BBVA testuje akcjonariuszy Sabadell, składając niepoprawioną ofertę przejęcia

Wojna nerwów. Gra więźnia. Gra w pokera. Strategia strachu. Gra w kotka i myszkę. Analitycy i dyrektorzy banków używają ostatnio tych wszystkich określeń, aby opisać obecny stan oferty przejęcia Sabadell przez BBVA. Okres akceptacji kończy się 7 października, a BBVA wysłała inwestorom w Londynie i Nowym Jorku dwa jednoznaczne sygnały: nie podniesie ceny, a termin na to upływa w najbliższą środę, 24 września. Dokładnie we wtorek o 23:59.

Sabadell uważa jednak, że jest w tym coś podejrzanego. BBVA powołał się na prawo amerykańskie, wyznaczając termin na złożenie oferty przejęcia na dziesięć dni przed końcem okresu akceptacji. Naleganie na niepodnoszenie ceny przyczyniło się do spadku dynamiki akcji Sabadell w ciągu ostatnich kilku dni, pomimo piątkowego rajdu. W zeszłym tygodniu akcje wzrosły z prawie 10% powyżej ceny giełdowej do momentami 5%. Wszystko to wynika z obawy, że 24-go, bez wzrostu, akcje gwałtownie spadną. W piątek były o 7% wyższe.

Problem, argumentuje Sabadell, polega na tym, że BBVA może złamać swoją obietnicę, ponieważ nie znajduje ona odzwierciedlenia w żadnym dokumencie. Jeśli oferta przejęcia nie zostanie poprawiona po środzie, akcje Sabadell spadną, aby zrównać się z ofertą, twierdzi BBVA. Jeśli nawet przy tych spadkach akceptacja pozostanie niska, zauważa Sabadell, BBVA nadal będzie miała możliwość wydłużenia okresu akceptacji do maksymalnie 70 dni, do 17 listopada. Pozwoliłoby to również na wydłużenie okresu na podwyższenie oferty. W tym momencie minimalna poprawa dałaby jej większe szanse na wygraną.

Sabadell jest sceptyczny i uważa, że ​​BBVA powinna przedstawić swoje zamiary „na piśmie” CNMV.

Sabadell uważa to za niedopuszczalne posunięcie i domaga się, aby BBVA złożyło CNMV „na piśmie” oświadczenie, które inwestorom przekazuje od tygodni: że nie podniesie oferty przejęcia.

Kluczowym pytaniem jest, czy BBVA będzie w stanie przekroczyć 50% praw głosu Sabadell bez podnoszenia oferty przejęcia. Jeśli utrzyma się ona między 30% a 50%, prawo wymaga od niej złożenia drugiej oferty na 100%, w ramach której musi zaoferować opcję gotówkową. Ponieważ CNMV ustali uczciwą cenę, Sabadell uważa, że ​​jego akcjonariusze mają motywację, by czekać na ten scenariusz bez zmian.

W przypadku drugiej oferty przejęcia, organ nadzoru otrzyma raport od BBVA, zatwierdzony przez niezależną firmę, dotyczący uczciwej ceny gotówkowej, ale ostateczna decyzja będzie należała do niego. Biorąc pod uwagę historię Deoleo i GAM, prawdopodobne jest, że CNMV ustali wyższą cenę niż ta zaproponowana przez BBVA. Ta druga oferta przejęcia powinna zostać złożona w ciągu miesiąca od ogłoszenia wyników pierwszej. Przynajmniej wydłużyłaby ona jeszcze bardziej tę długotrwałą transakcję. W 2026 roku BBVA zamierza osiągnąć pierwsze synergie i, jako akcjonariusz Sabadell, otrzymać dywidendę ze sprzedaży TSB. Wady drugiej oferty przejęcia są tak liczne, że Sabadell uważa, że ​​BBVA wolałaby ulepszyć obecną ofertę przed jej realizacją.

Główni udziałowcy nadal nie dają żadnych wskazówek, z wyjątkiem Davida Martíneza, który oczekuje poprawy.

Sprzedaż TSB to właśnie jeden z posunięć, które podsyciły spekulacje na temat lepszej oferty przejęcia. Sprzedając brytyjską spółkę zależną Santanderowi za 3,1 mld euro, Sabadell rezerwuje sobie wysoką nagrodę w postaci nadzwyczajnej dywidendy dla swoich akcjonariuszy. Jednocześnie jednak pojawia się wyższa wartość spółki zależnej, niż przewidywał BBVA, co mogłoby poprawić cenę oferty przejęcia poprzez zaliczkę na środki, które spółka otrzymałaby jako akcjonariusz Sabadell za kilka miesięcy w ramach nadzwyczajnej dywidendy. BBVA dementuje te spekulacje.

W tej grze akcjonariusze muszą podjąć decyzję. Czy warto czekać na drugą ofertę przejęcia, jak sugeruje Sabadell? Co jeśli BBVA ma rację i nie będzie poprawy? Czy przegapili świetną okazję, czy też przyszłość będzie bardziej obiecująca dla akcjonariuszy Sabadell? Na podstawie piątkowych cen zamknięcia, BBVA musiałby wyłożyć 1,282 mld euro, aby jego oferta zrównała się z wartością rynkową Sabadell. Pomijając przyszłe przychody z TSB, przejmujący bank dysponuje nadwyżką kapitałową w wysokości prawie 5 mld euro.

Na razie najwięksi akcjonariusze Sabadell również ukrywają swoje karty. To ich sposób na wywieranie presji na BBVA. Jedynym, który zabrał głos, jest Meksykanin David Martínez, który z zadowoleniem przyjmuje tę decyzję, ale prosi BBVA o podwyższenie oferty. Jedną z największych niewiadomych jest amerykański zarządzający aktywami Blackrock, największy akcjonariusz zarówno BBVA, jak i Sabadell, posiadający 7% udziałów w obu podmiotach.

Bank kupujący zapewnia, że ​​nie podniesie ceny, mimo że jest ona niższa od ceny akcji Sabadell.

Wśród drobnych akcjonariuszy nie widać wyraźnego entuzjazmu dla oferty przejęcia. Sabadell szacuje, że akcjonariusze mniejszościowi posiadają około 50% kapitału banku. Sam Sabadell posiada 80% akcji, a z tej grupy „0,0%” wymieniło swoje akcje, jak powiedział w piątek prezes César González-Bueno. To wskazuje, że oferta przejęcia nie idzie dobrze i że BBVA powinna poprawić swoją sytuację. Tak przynajmniej zinterpretował to rynek.

CNMV skupia się na sprawach Deoleo i GAM w oczekiwaniu na drugą próbę przejęcia.

Oferta przejęcia Sabadell przez BBVA stanowi również cenne doświadczenie dla CNMV. Jest to, jak przyznał już organ nadzoru, najbardziej złożona transakcja, z jaką miał do czynienia od dwudziestu lat. Do tej pory prospekt emisyjny wymagał dwudziestu różnych wersji i licznych próśb stron o informacje. W obliczu możliwości drugiej oferty przejęcia, organ nadzoru rozpoczął już poszukiwania w archiwach i znalazł dwa precedensy. Oba przypadki stanowią przykłady zastosowania artykułu 9 Królewskiego Dekretu o Ofertach Przejęcia z 2007 roku, który określa uczciwą cenę tej drugiej transakcji oraz sposób ustalenia płatności gotówkowej. Nie jest on zbyt precyzyjny, dlatego technicy CNMV koncentrują się obecnie na odpowiednich przypadkach. Są to przejęcie grupy producentów oliwy z oliwek Deoleo przez brytyjską firmę CVC oraz przejęcie asturyjskiej firmy maszynowej GAM przez rodzinę Riberas, założycieli Gestamp i Gonvarri. W pierwszym przypadku CNMV podniosło cenę za akcję w drugiej ofercie przejęcia z 0,38 euro zaproponowanej przez CVC do 0,395 euro. W drugim przypadku podwyżka była wyższa i wyniosła 72%. Świadczy to o ryzyku, że BBVA zostanie zmuszona przez CNMV do wzmożenia wysiłków.