Icop-FLS Holding, Palingeo'nun Çoğunluk Hissesinin Satın Alınması İçin Anlaşma Sağladı

Mikrotünel ve özel vakıflar sektöründe Avrupa'nın önde gelen operatörlerinden biri olan I.CO.PSpA Società Benefit (" ICOP "), bugün Palingeo'nun kurucu üyeleri Leonardo Spada, Paolo Franzoni ve Gianbattista Lippi'nin bir aracı olan FLS Holding Srl (" FLS ") ile Palingeo SpA'nın (" Palingeo ") hisse sermayesinin (" FLS Katılımı ") %61,89'una eşit bir hissenin satın alınması için bağlayıcı bir anlaşma (" Çerçeve Anlaşması ") imzaladığını duyurdu; bu anlaşmanın tamamlanması, İtalyan Medeni Kanunu'nun 1523 ve 1524. maddeleri uyarınca zorunlu toplam halka açık satın alma teklifi (" OPA ") başlatma yükümlülüğünü belirleyecektir. 102, 58/1998 sayılı Yasama Kararnamesi (“ TUF ”) ve Palingeo tüzüğünün 13. maddesi, Palingeo'nun adi hisseleri hakkında (“ İşlem ”), “Palingeo 2024-2026 Opsiyonları”nın (“ Opsiyonlar ”) olası erken kullanımından kaynaklanan yeni ihraç edilen hisseler dahil.

Operasyon, iki kuruluşun endüstriyel entegrasyonu yoluyla ICOP'un karmaşık altyapı pazarında büyüme ve endüstriyel konsolidasyon yolunda temel bir stratejik adımı temsil ediyor.

Operasyon Detayları

Çerçeve Anlaşma, ICOP'un Palingeo'nun hisse sermayesinin %61,89'una eşit toplam hisse senedi satın almasını öngörüyor.

Çerçeve Anlaşma özellikle şunları öngörmektedir:

1. ICOP tarafından, FLS'ye ait 1.539.000 adet Palingeo hissesinin, bunlardan 256.500 adet adi hisse ve 1.282.500 adet çok oy hakkına sahip hisse (devir sonrasında adi hisseye dönüştürülecektir) olmak üzere, hisse başına 6,00 avro fiyatla, toplam 9,2 milyon avro değerinde satın alınması;
2. FLS'nin, FLS için ayrılmış prim dahil olmak üzere toplam 16,4 milyon avro tutarında ICOP'un hisse sermayesinde bir artışın serbest bırakılması için n.2.736.000 adet adi Palingeo hissesinin ayni katkısı, n.1.728.000 adet yeni adi ICOP hissesi ihracı yoluyla, olağanüstü toplantı tarafından onaylanması gerekecektir. İşlem kapsamında, Petrucco ailesinin holding şirketi olan Cifre Srl, yukarıda belirtilen sermaye artışına olumlu oy verme taahhüdünde bulunmuştur.

FLS , stratejik ortaklık ve girişimci süreklilik mantığıyla, endüstriyel yatırımcı olarak ICOP'un hisse sermayesine girecek ve hisse sermayesinin yaklaşık %5,4'üne eşit bir payın sahibi olacaktır. FLS, transferden kaynaklanan hisseler açısından 36 aylık bir süre için bir kilitleme taahhüdü üstlenecektir.

İşlemin tamamlanmasının ardından ICOP, Palingeo'nun borsadan çıkarılmasını amaçlayan devralma teklifini (" Borsadan Çıkarma "), Palingeo'nun tüm adi hisseleri üzerinde - FLS Katılımı hariç ve Opsiyonların olası erken kullanımından kaynaklanan hisseler dahil - Palingeo hissesi başına 6,00 (altı) avro fiyattan (" Teklif Fiyatı ") teşvik edecektir.

Teklif Fiyatı, Palingeo'nun yaklaşık 41,4 milyon avroluk bir sermayesini ifade ediyor ve 13 Haziran 2025'teki kapanışta Palingeo hisselerinin resmi fiyatına kıyasla %10,3'lük bir prim içeriyor.

Çerçeve Anlaşması'nın imzalanması ve dolayısıyla OPA'nın tanıtımı, bu tür işlemler için olağan olan bazı askıya alma koşullarının gerçekleşmesine tabidir. Bunlar arasında Altın Güç yetkilendirmesi, Medeni Kanun'un 2441. maddesinin 6. fıkrası uyarınca ICOP denetim kurulunun uygunluk görüşü ve Medeni Kanun'un 2440 ve 2343- ter maddeleri uyarınca transfer konusu olan Palingeo hisselerinin değerlendirilmesi yer almaktadır.

İşlemin kapanışının 2025 Eylül ayı sonuna kadar gerçekleşmesi bekleniyor. Kapanışın ardından, teklif dokümanının yayınlanması için CONSOB tarafından yetkilendirme yapılmasının ardından OPA terfi ettirilecek.

Operasyon, öz kaynakların kullanımı ve banka finansmanının desteğiyle desteklenmektedir.

Çerçeve Anlaşması uyarınca, kapanış ile olası Delisting arasındaki dönemde Palingeo yönetim kurulu, ICOP tarafından belirlenen 5 üye ve FLS tarafından belirlenen 2 üye olmak üzere 9 üyeden oluşacaktır; 2 yöneticinin Palingeo tüzüğünde öngörülen bağımsızlık gerekliliklerine sahip olacağı anlaşılmaktadır. Olası Delisting'den sonra Palingeo yönetim kurulu, ICOP tarafından belirlenen 4 üye ve FLS tarafından belirlenen 4 üye olmak üzere 8 üyeden oluşacaktır.

Çerçeve Anlaşması uyarınca, Palingeo'nun kurucu üyeleri, ICOP ile ortaklık sayesinde tam operasyonel sürekliliği garanti altına almak ve uzun vadeli endüstriyel değer yaratmak amacıyla kapanışta belirli yönetim anlaşmaları imzalayacaklar.

Palingeo SpA Hakkında

1999 yılında Paolo Franzoni, Leonardo Spada ve Gianbattista Lippi tarafından kurulan ve Carpenedolo merkezli olan Palingeo , jeoteknik, toprak konsolidasyonu ve jeognostik alanlarında uzmanlaşmıştır. Sektördeki profesyonellerin deneyiminden doğmuştur ve toprak konsolidasyonu ve su yalıtımı, temel mühendisliği ve arazi yeniden geliştirme gibi hizmetler sunarak kendini bir İtalyan lideri olarak kanıtlamıştır. Palingeo, ana kalite sertifikalarına sahiptir ve jeolojik ve altyapı hizmetleri sunarak temel sektörüne odaklanmaktadır.

Palingeo, 260 kişiyi istihdam ediyor ve önceki dönemlere kıyasla yaklaşık 123 milyon avro tutarında bir sipariş portföyüne (birikmiş sipariş) sahip; bu da şirketin ticari sağlamlığını ve altyapı ile özel pazardaki siparişleri engelleme yeteneğini teyit ediyor.

Önemli bir büyüme fırsatı

Satın alma, ICOP için karmaşık altyapı pazarındaki rekabetçi konumunu önemli ölçüde güçlendirmeyi ve sağlam bir endüstriyel genişleme için temel oluşturmayı amaçlayan önemli bir stratejik anı temsil ediyor. Operasyon, ICOP'un özel temeller ve yeraltı mühendislik sektöründeki ana Avrupa oyuncularından biri olarak rolünü sağlamlaştırıyor, operasyonel kapasitesini, bölgesel varlığını ve entegre teklifini genişletiyor.

Palingeo ile birleşme sayesinde ICOP, kaynak kullanımını optimize ederek, operasyonel sinerjileri geliştirerek ve teknik olarak yoğun inşaat sahalarında yönetici verimliliğini artırarak daha fazla sayıda projeyi ele alabilecek. İki kuruluş arasındaki entegrasyon ayrıca gelişmiş teknolojilerin benimsenmesinin hızlanmasını ve sürdürülebilir, esnek ve güçlü bir şekilde kalite odaklı büyümenin teşvik edilmesini sağlayacaktır.

“Bu operasyon ICOP için büyük değer taşıyan stratejik bir adımı temsil ediyor ve biz bunu coşku ve memnuniyetle karşılıyoruz” – ICOP CEO'su Piero Petrucco açıkladı. “Teknik yeterliliği, yönetici kalitesi ve girişimci sağlamlığıyla ulusal panoramada kendini gösteren bir şirket olan Palingeo'nun yoluna uzun zamandır saygıyla bakıyoruz. Kurucu ortakların vizyonunu ve işbirlikçileriyle birlikte yürüttükleri çalışmanın kalitesini her zaman takdir ettik ve bu da sektörde tanınan ve takdir edilen büyük yetenek ve beceriye sahip bir şirketin inşasına yol açtı. Bugün resmen ortak bir yola başlıyoruz ve birlikte güçlerimizi, deneyimlerimizi ve paylaşılan değerlerimizi birleştirerek yeni hedeflere ulaşabileceğimize inanıyoruz. Bu entegrasyon aynı zamanda, uzmanlaşmış yeraltı işleri pazarı için bir referans noktası olan giderek daha sağlam bir grubun gelişimine katkıda bulunabilecek olan çalışanlarımız için önemli bir büyüme fırsatını da temsil ediyor.”

Palingeo'nun kurucu ortakları ve yöneticileri Leonardo Spada , Paolo Franzoni ve Gianbattista Lippi, şunları söyledi: "ICOP tarafından ortaya atılan entegrasyon önerisini, bu adımın Palingeo ve halkı için doğal bir evrimi temsil ettiğinin tam bilinciyle, büyük bir sorumluluk duygusu ve stratejik paylaşımla karşıladık. ICOP'un başkente girişi, bizi her zaman ayıran değerlerin sürekliliğine dayanan yeni bir gelişim aşamasını işaret ediyor: teknik yenilik, müşteriler ve paydaşlarla ilişkilerde ciddiyet ve uygulama kalitesi. Yıllar içinde, tüm Palingeo ekibi sayesinde, uzmanlığı ve güvenilirliğiyle özel vakıf sektöründe tanınan sağlam bir gerçeklik inşa ettik. ICOP ile birlik, paylaşılan bir endüstriyel vizyondan ve Friulian şirketinin yönetimiyle derin bir insan ve profesyonel uyumdan kaynaklanmaktadır. Bu operasyon sayesinde Palingeo'nun potansiyelini tam olarak artırabileceğinden eminiz. Geleceğe güvenle bakıyoruz, sağlam, sürdürülebilir ve bölgede güçlü bir şekilde kökleşmiş ortak bir büyümeyi desteklemeye hazırız."

Palingeo'nun satın alınması önemli bir stratejik adımı temsil ediyor; ICOP, mikrotünelleme gibi belirli uzmanlık gerektiren faaliyetlerde kullanılmak üzere iç kaynakları serbest bırakabilecek ve böylece ulusal ve uluslararası ölçekte uzmanlaşmış çalışmaları denetleme yeteneğini güçlendirebilecek. Aynı zamanda Palingeo, temel sektöründe %20'nin üzerinde istikrarlı bir şekilde EBITDA marjıyla gösterildiği gibi operasyonel verimlilik açısından güçlü bir katkı sağlayacak ve iş ilerlemesinde sağlamlık ve performans kalitesi sağlayacaktır.

Entegrasyon , teknik kaynakların ve makine filosunun yönetimini optimize etmeyi , inşaat sahalarındaki araç ve kaynakların tahsisini iyileştirmeyi ve operasyonel yapıyı siparişlerin ihtiyaçlarına yanıt vermede daha reaktif ve esnek hale getirmeyi sağlayacaktır. İki kuruluş arasındaki sinerji, daha büyük ölçekte bile olsa daha fazla sayıda proje edinme olasılığıyla genel üretim kapasitesinin artırılmasına da olanak tanıyacaktır.

Aynı zamanda ICOP, Grubun ticari ve organizasyonel platformu sayesinde Palingeo'nun teknolojik ve dijital gelişim yolunun hızlandırılmasına , halihazırda devam eden girişimlerin geliştirilmesine ve ilerici bir uluslararası genişlemenin temellerinin atılmasına katkı sağlayacak, aynı zamanda yüksek teknoloji içerikli özel vakıflar segmentindeki büyüme yolunu hızlandıracaktır.

Bu , jeoteknik sektöründe tamamlayıcı becerilere ve entegre bir işletme modeline sahip, son derece teknik, esnek, rekabetçi ve sürdürülebilir mühendislik çözümleri sunabilen, Avrupa'da yeni bir referans oyuncu yaratıyor.