A CNMV promoverá mudanças no decreto da OPA após a transação BBVA-Sabadell.

A Comissão Nacional do Mercado de Valores (CNMV) já identificou os elementos do Decreto Real sobre OPAs que fracassaram na operação do BBVA para Sabadell e se prepara para encaminhá-los ao Ministério da Economia para tratar das modificações.

Após participar de uma reunião financeira organizada pela Deloitte e pela Inverco, o presidente do supervisor, Carlos San Basilio, explicou que a OPA do BBVA revelou "erros de redação" — chega a se referir ao proponente quando pretende se referir à empresa comprada — e, principalmente, "dificuldades de interpretação".

Ele citou o que aconteceu com o preço justo de uma segunda oferta pública de aquisição. O próprio presidente do BBVA, Carlos Torres, aludiu à necessidade de "renovar" as regras das ofertas públicas de aquisição e indicou que a expectativa de uma segunda oferta pode ter desencorajado alguns investidores.

A Economia já está ciente das falhas da regra

A CNMV já discutiu com o Ministério da Economia o que precisa ser mudado. A presença de Paula Conthe, Secretária-Geral do Tesouro, no conselho da CNMV reforça esse diálogo.

"A questão do preço justo em uma segunda oferta pública de aquisição nunca surgiu antes; seria bom ter um pouco mais de clareza sobre isso", disse ele.

O regulamento estabelece esse preço sob uma perspectiva "retrospectiva": o maior preço pago nos doze meses anteriores. No entanto, ao mesmo tempo, o Artigo 9.2.e estabelece que ele será estabelecido com base na data de aquisição, que, a priori, deveria ser a data da troca, cuja materialização levaria dias para ocorrer.

Há "muitos problemas em aplicá-lo literalmente, mas não fazê-lo teria causado problemas legais", indicou San Basilio. Aliás, os escritórios de advocacia já estavam preparados para contestar esse preço justo, pressentindo que a CNMV estaria em contradição.

"Se tivéssemos definido os critérios durante o período de aceitação, teríamos alcançado exatamente o oposto."

A CNMV chegou a ser criticada por não ter estabelecido os critérios de imparcialidade para a segunda OPA antes do período de aceitação. Se tivesse feito isso, "teríamos alcançado exatamente o oposto; o foco estaria na segunda OPA e nada teria sido esclarecido". "Estou feliz por não termos obscurecido ainda mais o processo", acrescentou.

O presidente da CNMV também destacou a "facilitação" da SEC nesse processo. O supervisor do mercado americano seguiu os critérios da CNMV.