Sprzedaż TSB wystawia na próbę obowiązek bierności Sabadell w kontekście oferty przejęcia BBVA.

Sprzedaż brytyjskiej spółki zależnej Sabadell, TSB, Santanderowi może otworzyć kolejną potencjalną batalię prawną wokół oferty przejęcia BBVA. Według źródeł prawnych istnieją wątpliwości, czy mieści się to w obowiązku bierności, który Sabadell musi spełnić, pomimo zobowiązania katalońskiego banku do działania zgodnie z prawem.

Artykuł 28 Królewskiego Dekretu 1066/2007, który reguluje reżim oferty przejęcia, ustanawia tę zasadę bierności i wskazuje, że zarząd spółki przejmowanej musi uzyskać „wcześniejsze upoważnienie” od walnego zgromadzenia akcjonariuszy przed „podjęciem jakichkolwiek działań, które mogą utrudnić powodzenie oferty”.

W zeszłym tygodniu prezes CNMV Carlos San Basilio powiedział, że nie znalazł żadnych dowodów na to, że Sabadell naruszyło swoje zobowiązania i uważa, że ​​jeśli sprzedaż TSB dojdzie do skutku, wystarczy, że zarząd wyrazi na nią zgodę.

Sabadell oświadczył, że „każda transakcja będzie podlegać przestrzeganiu wszystkich zobowiązań prawnych”. Źródła w banku twierdzą, że „obowiązek bierności stanowi, że sprzedaż aktywów musi zostać przeprowadzona za wyraźną zgodą zarządu”.

Rozbieżność między interesami dyrektorów i udziałowców

Źródła zapewniają nas jednak, że duch obowiązku bierności ma na celu uniemożliwienie dyrektorom wykorzystania ich władzy do zablokowania oferty z przyczyn osobistych. Mówią, że może istnieć rozbieżność między interesami dyrektorów a interesami akcjonariuszy, więc ci pierwsi są zobowiązani do powstrzymania się od wszelkich zachowań, które mogłyby zakłócić swobodne podejmowanie decyzji przez tych drugich.

TSB, jak twierdzą te źródła, może być uważane za „kluczowy składnik oferty przejęcia”, więc zarząd Sabadell powinien powstrzymać się od inicjowania sprzedaży. Decyzje zarządu muszą opierać się na najlepszych interesach banku, a jeśli dyrektorzy nie będą działać w ten sposób, „przyjmą odpowiedzialność wynikającą z wypełniania swoich obowiązków powierniczych”, jak twierdzą.

Sabadell będzie musiał dopracować pewne elementy: cena sprzedaży musi mieścić się w cenie rynkowej, a proces nie może być dotknięty pilnością, co zwiększa ryzyko wykonania. Ponadto musi upewnić się, że było wielu oferentów.

BBVA nie ogłosiło jeszcze, czy odwoła się od warunków ustalonych przez rząd.

Artykuł 28 stanowi również, że w wezwaniu na zebranie dyrektorzy muszą dołączyć sprawozdanie uzasadniające ich działania i wyjaśniające znaczenie każdego z ich głosów.

Pomimo decyzji o przystąpieniu do przetargu, BBVA nie sprecyzowała jeszcze, czy zakwestionuje warunki rządu w sądzie.