CMVM suspend la cotation des actions Martifer suite à l'offre publique d'achat de Visabeira

Les actions Martifer ont été suspendues de la négociation en bourse ce mercredi par la CMVM, selon les informations publiées par le régulateur.

La CMVM a ordonné cette suspension à 6h38 et a déclaré que la suspension de la cotation de Martifer – SGPS avait pour « objectif de s'assurer que le marché absorbe les informations divulguées par l'émetteur ».

Aux premières heures de ce mercredi, Martifer a informé le marché que Visabeira Indústria (du groupe Visabeira) avait lancé une offre publique d'achat pour acquérir des actions correspondant au capital social de Martifer.

Dans cette communication à la CMVM, on peut lire que la contrepartie offerte par Visabeira est de 2,057 euros par action, une valeur « égale ou légèrement supérieure au prix moyen pondéré des actions déterminé sur un marché réglementé au cours des six mois précédant immédiatement la date de publication de la présente annonce préliminaire ».

Cette contrepartie correspond à 1,60 euro majoré d'un montant égal au dividende distribué par la société au titre de l'exercice 2025.

L'offre, générale et obligatoire, fait suite à la signature aujourd'hui par Visabeira Indústria d'un pacte d'actionnaires tripartite avec I'M – SGPS, la holding des frères Martins, et Mota-Engil SGPS. Cet accord régit les conditions générales de leurs relations actionnariales respectives au sein de la société cible.

La production des effets du pacte d' actionnaires « est subordonnée à l'obtention des approbations et /ou de la non-opposition , sans engagement , de la ou des autorités de concurrence requises ( …) et entraînera l'attribution de droits de vote aux parties dans les termes de l'alinéa c) du paragraphe 1 de l'article 20 du Code CMVM ».

Parallèlement au pacte d'actionnaires et intégré à celui-ci, un accord a également été signé avec IM et Mota Engil , « en vue de lancer l'Offre, obligeant l' Offrant à, selon les termes et conditions de cette Annonce Préliminaire et des autres documents de l'Offre, lancer l' Offre Publique d'Achat ( en exécution de son propre devoir et en remplacement du devoir des autres parties dans le pacte d'actionnaires susmentionné ) , en conséquence de l'attribution à toutes de plus de 50% des droits de vote de Martifer », précise la société.

Cet accord engendre l’attribution de droits de vote aux parties.

L'offre publique d'achat fait également suite à un accord d'achat et de vente d'actions représentant 5 % du capital social de Martifer, avec règlement physique et financier le 6 août 2025 ; et à un avenant à l'accord de promesse d'achat et de vente conclu par Visabeira Indústria le 2 août 2025. Octobre 2024, « tel que communiqué en temps opportun au marché, prévoyant dans cet avenant que l'Offrant acquerra, d'ici le 30 avril 2026, des actions représentant 18 % du capital social de Martifer (au lieu de 19 % comme prévu précédemment dans l'avenant), après notification par Visabeira aux vendeurs prometteurs à cet effet, dont les droits de vote sont attribuables à

Visabeira aux termes du paragraphe e) du paragraphe 1 de l’article 20 du Code du marché des valeurs mobilières ».

Cela étant dit, et toujours en tenant compte des actions propres, à Visabeira Indústria, IM et Mota Engil, 87,4 % des droits de vote « calculés aux termes de l’article 20 précité, inhérents à 85 500 000 (85,5 millions d’actions) représentant 85,5 % du capital social de la Société Cible, sont attribuables à cette date, dépassant ainsi le seuil de la moitié des droits de vote prévu à l’article 187, paragraphe 1, du CVM », qui exige le lancement d’une offre publique d’achat.

Une fois l'achat et la vente promis réalisés, l'Offrant deviendra le détenteur de 23 millions d'actions représentant 23% du capital social de Martifer; IM deviendra le détenteur de 25 087 802 millions d'actions (25,09 millions) représentant 25% du capital social de Martifer; et Mota Engil continuera d'être le détenteur de 37,5 millions d'actions représentant 37,5% du capital social de Martifer .

« Les droits de vote détenus par l'Offrant dans la Société Cible sont toujours attribués, à la date actuelle (…) à la société Grupo Visabeira qui détient la totalité du capital social et des droits de vote de l'Offrant (Visabeira Indústria) », explique le communiqué préliminaire.

Les droits de vote de Visabeira Indústria sont également attribués à NCFGEST, qui détient 98,57 % du capital social et des droits de vote du Groupe Visabeira, ainsi qu'à Fernando Campos Nunes, propriétaire unique de cette société (NCFGEST).

L'OPA a pour objet toutes les actions ordinaires d'une valeur nominale de 0,50 euro chacune, représentant le capital social de la Société Cible et qui ne sont détenues ni par l'Offrant ni par IM e Mota Engil.

Dans l' accord tripartite d'actionnaires (sous réserve de la production respective des effets) , ces sociétés se sont engagées à ne pas vendre ou acquérir d'actions ( directement ou indirectement) jusqu'à la clôture de l' Offre.

L'Offrant déclare qu'il a l'intention de poursuivre les activités commerciales de la Société Cible et de la entreprises en relation de contrôle ou de groupe.

(mis à jour avec les détails de l'annonce préliminaire de l'offre publique d'achat)