BBVA est plus proche de remporter la première bataille des OPA : la plupart des analystes estiment qu'elle est déjà proche de 30% du capital.

Ce n'est pas seulement en politique. Le droit à la tromperie tactique est tellement ancré sur le marché qu'aucun des nombreux rapports de banques et de fonds étrangers auxquels ce journal a eu accès – la plupart d'entre eux voyant BBVA proche de la victoire dans son OPA sur Sabadell – ne répond à Carlos Torres, le président de BBVA, qui a annoncé lundi le contraire de ce qu'il avait affirmé tout au long du mois.

« Je le répète sans cesse. Je ne peux pas me priver de mes recours juridiques, mais nous n'avons aucune intention de changer quoi que ce soit, ni l'argent, ni le prix, ni les conditions, etc. », a-t-il déclaré à EL MUNDO le 12.

Le prix a finalement été modifié et le paiement en espèces a été supprimé, sans que la banque fournisse d'explications, ni dans son communiqué ni en réponse aux questions de ce journal, sur les raisons de ce changement d'avis. La CNMV, pour sa part, minimise la confusion, la considérant comme le jeu de poker habituel d'une OPA.

Torres, soutenu par son conseil d'administration, a décidé de prendre le pari d'augmenter son offre de 10 %. Selon ses déclarations, la valorisation de Banco Sabadell ne s'élève plus à 12,2 milliards d'euros, comme lors de l'offre du 1er avril 2024, mais à 19,5 milliards d'euros. Un pari risqué, car il assure qu'il n'y aura pas d'augmentation supplémentaire, du moins pour cette première tentative d'OPA : « Le conseil d'administration a accepté de renoncer à la possibilité d'améliorer encore la rémunération de l'offre et de prolonger la période d'acceptation. »

Les analystes du secteur financier national et international varient d'avis, allant de très positifs pour la Banque Royale du Canada à très négatifs pour Alantra, mais parmi les dix analysés, ils voient de plus grandes chances que BBVA obtienne au moins 30 % du capital, ce qui en ferait de loin le plus grand actionnaire et un tremplin pour atteindre, tôt ou tard, les 50,01 % souhaités.

« L'offre révisée est équitable et pas totalement inattendue. Elle est suffisamment attractive pour être acceptée par la majorité des actionnaires de Sabadell, à notre avis », selon une note de la RBC susmentionnée. Cependant, elle n'exclut pas la possibilité que seulement 30 % du capital soit financé, ce qui obligerait BBVA à lancer une seconde OPA, cette fois en numéraire. « Nous notons qu'une OPA obligatoire en numéraire (dans le cadre d'une nouvelle offre distincte) reste possible. »

Le cabinet français Kepler souligne que « l'offre de BBVA est plus sérieuse et que certains actionnaires de Sabadell l'étudieront ». Cependant, il s'interroge une fois de plus sur la capacité de la banque à obtenir le contrôle total. « Il semble toujours plus probable que BBVA n'atteigne pas le seuil de 50 %, malgré l'offre améliorée », ajoutent-ils.

Selon le cabinet de conseil financier britannique KBW, non seulement le prix amélioré, mais aussi la modification de l'offre, qui consiste désormais en un échange d'actions sans versement en espèces, contribuent au succès de l'OPA . « Cela améliore les chances de vente au détail. Sans apport en espèces, les actionnaires réalisant des plus-values ​​ne seront pas imposables en Espagne. » Il faut rappeler que les investisseurs particuliers détiennent plus de 40 % du capital.

BBVA elle-même souligne cet avantage fiscal dans son communiqué : « La contrepartie est désormais constituée à 100 % d'actions. Ainsi, en règle générale, les actionnaires réalisant des plus-values ​​ne paieraient pas d'impôt en Espagne si l'acceptation dépassait 50 % des droits de vote de Banco Sabadell, étant donné que la transaction serait fiscalement neutre dans ce cas. » Peut-on affirmer par écrit qu'il s'agit d'une tentative de faire perdre des recettes au Trésor ? Il est établi sur le marché qu'il est possible de réduire le paiement d'impôts sans que même le gouvernement ne s'y oppose.

Alantra, pour sa part, déclare : « Nous reconnaissons que les chances d'obtenir un taux d'acceptation supérieur à 30 % (mais inférieur à 50 %) ont augmenté avec cette nouvelle offre, notamment après l'élimination de l'impact fiscal pour les investisseurs particuliers de Sabadell. » Cependant, elle partage l'avis du PDG de la banque catalane, César González-Bueno , qui a maintenu son hostilité ce lundi sur Onda Cero. « Nous recommandons aux actionnaires de Sabadell de ne pas accepter cette nouvelle offre, car l'augmentation de 10 % n'est pas suffisamment attractive. » Le problème, selon elle, est que si le scénario principal est que BBVA obtienne plus de 30 %, l'effet sera négatif pour les deux banques. Pour la première, car elle devrait procéder à une augmentation de capital avant la fin de l'année pour couvrir le paiement d'une seconde OPA en numéraire. Pour Sabadell, car la bataille avec son conseil d'administration se prolongerait, « au détriment de la marque ».

« Une amélioration de 10 % est une bonne chose, mais insuffisante », selon JB Capital, la société de Javier Botín . « Bien que ce soit plus favorable que la prime négative de 7,6 % avec laquelle Sabadell a clôturé vendredi dernier, nous ne pensons pas qu'elle garantisse les 50,01 % du capital nécessaire », ajoute-t-elle.

D'autres analystes consultés, qui préfèrent garder l'anonymat, s'accordent à dire que BBVA est désormais plus proche de la victoire. González-Bueno estime que, la participation de 50 % n'étant pas garantie, il est plus sage pour les indécis d'attendre une seconde OPA et de percevoir une somme en espèces. Cependant, certains analystes rétorquent que c'est exact, à moins que l'action Sabadell ne chute significativement d'ici là, et ce lundi, elle a chuté de 3,92 %. Cette baisse est d'ailleurs à l'opposé des prévisions de la BPI portugaise plus tôt ce matin, qui, jugeant l'amélioration insuffisante, prévoyait une hausse de 1,2 % de l'action Sabadell ce lundi.

C'est le dilemme habituel dans une OPA : prendre l'oiseau dans la main et laisser quelqu'un d'autre récupérer le dernier euro, ou attendre de voir si un meilleur prix se présente.